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注冊、注銷

章程(設立董事會)

發布者:admin 發布時間:2017-02-23 閱讀:469次

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第一章 總 則

第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定,由 共同出資,設立**********有限公司,(以下簡稱公司)特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱:xxx

第四條 公司住所:xxx

第三章 公司經營范圍

第五條 公司經營范圍:xxx。(以登記機關核定為準)

第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)

第六條 公司的注冊資本xxx萬元。

全體股東承諾出資比例和申請注冊資本數額對債務承擔法律責任并報公司登記機關備案

公司由以下股東出資設立:xxx xx

公司的股東人數,符合《公司法》的規定。

第五章 公司股東的出資額、出資時間及出資方式

股東姓名

出資方式

出資金額(萬元)

出資比例

出資時間

***

貨幣

7

70%

20161231之前

***

貨幣

3

30%

20161231之前

合計

10

100%








第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第八條 股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

(三)審議批準董事會的報告;

(四)審議批準監事的報告;

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議,應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次。代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,監事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。
第十二條 股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監事召集和主持;監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十三條 股東會會議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經由全票表決權的股東通過。

第十四條 公司設董事會,成員為2人,由股東會選舉產生。董事任期3 年,任期屆滿,可連選連任。董事會設董事長1人,由董事會選舉產生。
第十五條 董事會行使下列職權:
(一)負責召集股東會,并向股東會議報告工作;
(二)執行股東會的決議;

(三)審定公司的經營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內部管理機構的設置;
(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度;
第十六條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十七條 董事會決議的表決,實行一人一票。三分之一以上的董事可以提議召開董事會會議,并于會議召開前十日通知全體董事。董事會對所議事項應由全體董事全票通過方為有效,并應做成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第十八條 公司設經理,由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責,行使下列職權:
(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。
第十九條 公司設監事會,由 人組成。股東代表出任的,由股東委派或者更換;職工代表出任的,由公司職工通過職工大會(或職工代表大會)民主選舉產生或者罷免。每屆監事會中的職工代表的比例由股東決定,但不得低于監事人數的三分之一。監事任期每屆為三年。監事任期屆滿,連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十條 監事會設主席一人,由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

第二十一條 監事會行使下列職權:

(一)檢查公司財務;

(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決議或決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)向股東提出議案;

(五)國家法律、行政法規、公司章程規定或股東授予的其他職權。

第二十二條 監事會會議每年度至少召開一次。經三分之一以上的監事提議,應當召開臨時監事會會議。

第二十三條 監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。監事會按其職權作出的決議,須經半數以上的監事通過方為有效。

第二十四條  監事會決議的表決實行一人一票。監事會應當對所議事項的決定作成會議紀錄,由出席會議的監事在會議記錄上簽名。

第七章 公司的法定代表人

第二十五條 董事長為公司的法定代表人。董事長由董事會選舉產生,任期三年,任期屆滿,可連選連任。

董事長行使下列職權:

1、負責召集和主持董事會議;

2、檢查董事會議的實施情況并向股東會報告;

3、審查經理提出的公司發展計劃及執行結果并向董事會報告;

4、簽署公司向其他企業投資參股等重要文件;

5、 法律、法規和本章程規定的其他職權。

第八章 股東會會議認為需要規定的其他事項

第二十六條  股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。

第二十七條 股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
第二十八條 公司的營業期限延長至長期。
第二十九條 有下列情形之一的,公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記:
(一)公司被依法宣告破產;
(二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現,但公司通過修改公司章程而存續的除外;
(三)股東會決議解散;
(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

第九章 公司財務會計和利潤分配

第三十條 公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立公司的財務會計機構和帳冊、制度。

公司除法定的會計帳冊外,不另立會計帳冊。對公司資產,不以任何個人名義開立賬戶存儲。

第三十一條 公司在每一會計年度終了時,制作財務會議報告,并依法經審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表:

1、資產負債表;

2、損益表;

3、財務狀況變動表;

4、財務情況說明表;

5、利潤分配表;。

第三十二條 財務會計報告在股東年會二十日以前置備于公司并送交各股東,以便查閱。

第三十三條 公司分配當年稅后利潤時,應當按利潤的 10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額達公司注冊資本的50%以上可不再提取。

第三十四條 公司的法定公積金不足彌補上一年度公司虧損的,用當年利潤彌補虧損,公司在彌補虧損和提取公積金后,經股東會議決定可在稅后利潤中提取任意公積金。

第三十五條 公司的法定公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司的注冊資本。

公司所有員工實行勞動合同制,擇優錄用,簽訂勞動合同;

公司辭退職工或者職工自行辭職,都必須嚴格按照勞動用工合同條款執行。

第十章 公司的解散事由與清算辦法

第三十六條 公司因下列原因解散::

1、公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;;

2、股東會或者股東大會決議解散;

3、因公司合并或者分立需要解散;

4、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

5、人民法院依照公司法規定,因公司經營管理嚴重困難,繼續存續會股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。

公司有以上幾項情形的,可以通過修改公司章程而存續。依照前款規定修改公司章程,有限責任公司須經持有三分之二以上的表決權的股東通過。

持有公司全部股東表決權達10%以上的股東才可以請求人民法院解散公司。

第三十七條 公司依照前條規定解散的,公司應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組,開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成,逾期不成立清算組進行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算,人民法院應當受理該申請,并及時組織清算給進行清算。

第三十八條 清算組織在清算期間行使下列職權:

1、清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

2、通知或者公告債權人;

3、處理與清算有關的公司未了結的業務;

4、清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

5、清理債權、債務;

6、處理公司清償債務后的剩余財產。

7、代表公司參與民事訴訟活動。

第三十九條 清算組織在清理公司財產、編制資產負債和財產清單后,制定清算方案。

公司財產能夠清償的,分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用、繳納所欠稅款,清償公司債務。

公司財產按前款規定清償后的剩余財產,按照股東的出資比例分配。清算期間,公司不開展新經營活動。公司財產未按規定清償前不分配給股東。

第四十條 清算組織在發現公司財產不足清償公司債務時,停止清算,并向人民法院申請破產。

公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組織將清算事務移交給人民法院。

第四十一條 公司清算結束后,清算組織制作清算報告,并報送公司登記機關辦理公司注銷登記,清算組織負責公告公司終止。

第四十二條 清算組織成員應當忠于職守,依法履行清算義務。清算組織成員不得利用職權謀取私利。清算組織成員因故意或者重大過失,給公司或者其他債權人造成損失的,承擔賠償責任。

第十一章 附 則

第四十三條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第四十四條 本章程一式3份,并報公司登記機關1份。
股東簽字:


Xxx

2016年 1 月15日


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