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注冊、注銷

章程(不設董事會)

發布者:admin 發布時間:2017-02-23 閱讀:347次

平肖平码计算公式 www.lsomg.icu 孝感市---------------------有限責任公司

為了建立現代企業制度的需要,規范本公司的組織和行為,?;す?、股東和債權人的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》,制定本章程。

本公司(以下統稱“公司”)依據法律、法規和本章程,在國家宏觀政策指導下依法開展經營活動。

公司的宗旨和主要任務:通過合理有效地利用股東投入到公司的財產,使其創造出最佳經濟效益,目的是發展經濟,為國家提供稅利,為股東奉獻投資效益。

公司依法經公司登記機關核準登記,取得法人資格。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司的名稱:孝感市-----------有限責任公司。

第二條 公司的住所:孝感市--------------

第二章 公司經營范圍

第三條 公司經營范圍:--------------------。(以登記主管機關核定為準)。

第三章 公司注冊資本

第四條 公司的注冊資本----------萬元。

第四章 股東的姓名或者名稱

第五條 公司由以下股東出資設立:

---------------------------------------

---------------------------------------

第六條  公司的股東人數,符合《公司法》的規定。

第五章 權利和義務

公司股東,均依法享有以下權利和義務:

第七條 公司股東,均依法享有下列權利:

1、分配紅利;

2、優先購買其他股東轉讓的出資;

3、股東會上的表決;

4、依法及公司章程規定轉讓其出資;

5、查閱公司章程、股東會議記錄和財務會計帳目、監督公司的生產經營和財務管理,并提出建議或質詢;

6、被推選擔任董事、監事及高級管理人員(法律、法規另有規定的除外);

7、在公司清算時,對剩余財產的分享;

8、法律、法規和本章程規定享有的其他權利;


第八條 公司股東承擔下列義務:

1、遵守本章程,執行股東會議決定;

2、依其所認購出資額和出資方式按期繳納股金;不按期繳納股金的,應向已足額繳納股金的股東承擔違約責任

3、法律、法規及本章程規定應承擔的其它義務。

第八條 公司股東承擔下列義務:

1、遵守本章程,執行股東會議決定;

2、依其所認購出資額和出資方式按期繳納股金;不按期繳納股金的,應向已足額繳納股金的股東承擔違約責任

3、法律、法規及本章程規定應承擔的其它義務。

第一章 股東出資方式和出資額

第九條 公司股東出資方式及出資額如下:


公司登記注冊后,應當向股東簽發由公司蓋章的出資書。出資證明書應當說明下列事項:(1) 公司名稱;(2)公司登記日期;(3)公司注冊資本;(4)股東的姓名或者名稱、g繳納的出資額和出資日期;(5)出資書的編號和核發日期

第十條 公司經公司登記機關登記注冊后,股東不得抽回投資。

第十一條 有限責任公司增加注冊資本時,股東認繳新增資本的出資,依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。

第十二條 公司需要減少注冊資本時,必須編制資產負債及財產清單。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知行債權人,并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減資后的注冊資本不低于法定的最低限額。

第十三條 公司合并或者分立,登記事項發生變更的應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第一章 股東轉讓出資的條件

第十四條 股東之間可以相互轉讓出資。股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第十五條 股東依法轉讓其出資后,公司重新編制新的股東名冊。

第二章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十六條  公司設立股東會,由全體股東組成。股東會按股出資比例行使表決權。經全體股東商定, 一元為一股,一股行使一個表決權。股東會是公司的權力機構,依照法律,法規和公司章程行

使職權。

第十七條 股東會分為定期會和臨時會。

第十八條 股東定期會議每年至少召開一次,于每年31日舉行。

第十九條 有下列情形之一的,召開股東臨時會:

1、代表十分之一以上表決權股東提議時;

2、執行董事認為必要時;

3、監事認為必要時。

第二十條 公司召開股東會,于會議召開十五日以前通知全體股東。通知以書面形式發送,并載明會議時間、地點、內容及其它有關事項。

第二十一條 股東會行使下列職權:

1、決定公司的經營方針和投資計劃;

2、選舉和更換執行董事,決定執行董事的報酬事項;

3、選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

4、審議批準執行董事的報告;

5、審議批準監事的報告;

6、審議批準公司的年度財務預、決算方案;

7、審議批準公司的利潤分配和彌補虧損方案;

8、對公司增加或減少注冊資本作出決議;

9、對發行公司債券作出決議;

10、對股東向股東以外人轉讓出資作出決議;

11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算作出決議;

12、修改公司章程。

第二十二條 股東會由執行董事召集并主持,執行董事由特殊原因不能主持股東會時,由執行董事指定的股東主持。

第二十三條 股東會議對所議事項作出會議記錄,出席會議的股東須在會議記錄上簽名?;嵋榧鍬加芍蔥卸祿蚱渲付ǖ娜嗽蓖咨票9?。

第二十四條  公司不設董事會,只設一名執行董事。執行董事可以兼任公司經理。

執行董事任期每屆三年。執行董事任期屆滿,連選可以連任,執行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務,因特殊原因要解除的,須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第二十五條 公司不設監事會,設一名監事,監事由股東會選舉產生,監事的任期每屆為三年,任期屆滿,連選可以連任。

監事行使下列職權。

1、檢查公司的財務;

2、對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的行為進行監督;

3、當執行董事和經理的行為損害公司利益時,要求董事和經理予以糾正;

4、提議召開臨時股東會;

5、公司章程規定的其它職權。

監事列席董事會議。

第二十六條 公司設經理,并行使下列職權:

1、主持公司的生產經營管理工作,組織實施股東會決定;

2、組織實施公司的年度經營計劃和投資方案;

3、擬定公司內部管理機構設置方案;

4、擬定公司基本管理制度;

5、制定公司的具體規章;

6、提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人;

7、聘任或解聘公司副經理、財務負責人;

8、公司章程規定的其他職權。

第二十七條 經理在行使職權時,不和變更股東的決議和超越授權范圍。副經理協助經理工作,經理不在時,由經理指定的副經理代行使職權。

第二十八條 公司經理可以由股東會聘任,也可以由執行董事兼任。

第一章 公司的法定代表人

第二十九條 執行董事為公司的法定代表人,執行董事由股東會選舉、罷免。

第三十條 執行董事行使下列職權:

1、負責召集和主持股東會議;

2、檢查股東會議的實施情況并向股東會報告;

3、審查經理提出的公司發展計劃及執行結果并向股東會報告;

4、簽署公司向其他企業投資參股等重要文件;

5、法律、法規和本章程規定的其他職權。

第十章 公司財務會計和利潤分配

第三十一條 公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立公司的財務會計機構和帳冊、制度。

公司除法定的會計帳冊外,不另立會計帳冊。對公司資產,不以任何個人名義開立賬戶存儲。

第三十二條 公司在每一會計年度終了時,制作財務會議報告,并依法經審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表:

1、資產負債表;

2、損益表;

3、財務狀況變動表;

4、財務情況說明表;

5、利潤分配表;。

第三十三條 財務會計報告在股東年會二十日以前置備于公司并送交各股東,以便查閱。

第三十四條 公司分配當年稅后利潤時,應當報利潤的 10%列入公司法定公積金。并提取利潤的5%一10%列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額達公司注冊資本的50%以上可不再提取。

第三十五條 公司的法定公積金不足彌補上一年度公司虧損的,用當年利潤彌補虧損,公司在彌補虧損和提取公積金后,經股東會議決定可在稅后利潤中提取任意公積金。

第三十六條 公司的法定公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司的注冊資本。

提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

公司所有員工實行勞動合同制,擇優錄用,簽訂勞動合同;

公司辭退職主或者職工自行辭職,都必須嚴格按照勞動用工合同條款執行。

第十一章 公司的解散事由與清算辦法

第三十七條 公司因下列原因解散:

1、公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;;

2、股東會或者股東會決議解散;

3、因公司合并或者分立需要解散;

4、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

5、人民法院依照公司法規定,因公司經營管理嚴重困難,繼續存續會股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。

公司有以上幾項情形的,可以通過修改公司章程而存續。依照前款規定修改公司章程,有限責任公司須經持有三分之二以上的表決權的股東通過。

持有公司全部股東表決權達10%以上的股東才可以請求人民法院解散公司。

第三十八條 公司依照前條規定解散的,公司應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組,開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成,逾期不成立清算組進行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算,人民法院應當受理該申請,并及時組織清算給進行清算。


第三十九條 清算組織在清算期間行使下列職權:

1、清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

2、通知或者公告債權人;

3、處理與清算有關的公司未了結的業務;

4、清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

5、清理債權、債務;

6、處理公司清償債務后的剩余財產。

7、代表公司參與民事訴訟活動。

第四十條 清算組織在清理公司財產、編制資產負債和財產清單后,制定清算方案。

公司財產能夠清償的,分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用、繳納所欠稅款,清償公司債務。

公司財產按前款規定清償后的剩余財產,按照股東的出資比例分配。清算期間,公司不開展新經營活動。公司財產未按規定清償前不分配給股東。

第四十一條 清算組織在發現公司財產不足清償公司債務時,停止清算,并向人民法院申請破產。

公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組織將清算事務移交給人民法院。

第四十二條 公司清算結束后,清算組織制作清算報告,并報送公司登記機關辦理公司注銷登記,清算組織負責公告公司終止。

第四十三條 清算組織成員應當忠于職守,依法履行清算義務。清算組織成員不得利用職權謀取私利。清算組織成員因故意或者重大過失,給公司或者其他債權人造成損失的,承擔賠償責任。

第十二章 股東認為需要規定的其他事項

第四十四條 執行董事、監事、經理或者其他高級職員必須按公司賦予的權力行使職權,不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利,不得侵占公司的財產。

董事、經理不得挪用公司資金或將公司資金借貸給他人,不得將公司資產以其個人名義或者其他個人名義開立帳戶存儲,不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

第四十五條 公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動?;?、勞動保險等涉及職工切身利益的問題,應當事先聽取公司工會和職工的意見,并邀請工會或者職工代表列席有關會議。

公司研究決定生產經營的重大問題,制定重要的規章制度,應當聽取公司工會和職工的意見或者建議。

第四十六條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會,開展工會活動,維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同。

公司依照憲法和有關法律的規定,通過職工代表大會或者其他形式,實行民主管理。

公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定管理制定重要的規章程制度時,應當聽取公司工會的意見,并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

第四十七條 在公司中,根據中國共產黨章程的規定,設立中國共產黨的組織,開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。

第四十八條 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程,依法行使股東權利,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。

第四十九條 依法需要建立其他組織或機構的,公司按法律、法規執行。

第十三章

第五十條 本公司經營期限為10年。

本章程規定和公司的登記事項,以公司登記機關核定的為準。本章程經公司登記機關核準后生效。

第五十一條 本章程未規定以的法律責任和其它事項,按法律、法規執行。

第五十二條  本章程未盡事宜,由股東會議加以補充。股東會通過的有關本章程的修改、補充條

款,均為本章程的組成部分,經公司登記備案后生效。

[孝感代理記賬]

[孝感會計記賬]


章程的解釋權歸公司股東會

股東簽字(蓋章):

孝感市--------------------有限責任公司













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